Artículo 166

artículo 166, fracción IV de la Ley

General de Sociedades Mercantiles, cuando se trate de sociedades anónimas que, acorde a su régimen legal, carezcan de comité que ejerza las funciones en materia de auditoría que rinda, conforme a la Ley del Mercado de Valores, la opinión equivalente, al calce de la leyenda siguiente:

“El suscrito ratifica la opinión que se incluye en el prospecto y manifiesta bajo protesta de decir verdad que es la misma que rindió ante la asamblea de accionistas, de conformidad con el

artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.”

(6) 3. El director general, el director de finanzas y el director jurídico, o sus equivalentes, de la emisora, al calce de la leyenda siguiente:

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

4. El representante legal del Intermediario Colocador que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, al calce de la leyenda siguiente:

“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

(3) Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de (los valores correspondientes) materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al gran público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en bolsa.”

Tratándose de acciones se adicionará a la leyenda que antecede el siguiente párrafo:

“Su representada ha participado con la emisora, en la definición del rango de precio de las acciones materia de la oferta pública, tomando en cuenta las características de la sociedad, así como los indicadores comparativos con empresas del mismo ramo o similares, tanto en México como en el extranjero y atendiendo a los diversos factores que se han juzgado convenientes para su determinación, en la inteligencia de que el precio de colocación definitivo podrá variar del rango establecido, según los niveles de oferta y demanda de las acciones y las condiciones imperantes en el (los) mercado(s) de valores en la fecha de colocación.”

(54) Tratándose de ofertas públicas restringidas, deberá incluirse al calce la leyenda siguiente:

(79) “Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de (los valores correspondientes) únicamente entre inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente a los inversionistas, las autoridades competentes y demás

participantes del mercado de valores, como una emisora con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en bolsa.”

(32) 5. El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a cada uno de los estados financieros que se dictaminen o revisen de conformidad con las presentes disposiciones, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados o revisados, al calce de la leyenda siguiente:

(32) “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente prospecto o suplemento por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos estados financieros) fueron dictaminados (se podrá aclarar que fueron revisados) con fecha (incluir la fecha del dictamen o revisión de cada uno de los estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (se podrá incluir la mención específica de las normas utilizadas).

(32) Asimismo, manifiesta que ha leído el presente prospecto o suplemento y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados (o revisados) señalados en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este prospecto o suplemento, o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

(32) No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinión respecto de la demás información contenida en el prospecto que no provenga de los estados financieros por el dictaminados (o revisados)”.

(32) La leyenda anterior deberá ser firmada por el representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante, del aval o de cualquier otro tercero, respecto de los cuales se incluyan estados financieros dentro del prospecto o suplemento.

(54) Tratándose de ofertas públicas restringidas no será necesaria la firma de la leyenda señalada en este numeral, respecto de cualquier tercero del cual exista dependencia parcial y cuya información se incorpore por referencia, siempre y cuando dicho tercero sea una emisora con valores inscritos en el Registro y se encuentre al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de las presentes disposiciones, o bien, sea una emisora extranjera cuyos valores se encuentren inscritos, autorizados o regulados para su venta al público en general por las Comisiones de Valores u organismos equivalentes de los Estados que sean miembros designados del Consejo de la Organización Internacional de Comisiones de Valores o el organismo que lo sustituya. En estos casos, deberá señalarse un factor de riesgo en el prospecto de colocación, especificando que no existe responsabilidad del tercero respecto del cual se incorpore información por referencia, frente a los inversionistas de los valores objeto de la oferta pública restringida, por falsedad o errores en la información incorporada.

6. El licenciado en derecho, exclusivamente para efectos de la opinión legal a que hace referencia el inciso h) anterior, así como de la información jurídica que fue revisada por éste e incorporada en el prospecto, al calce de la leyenda siguiente:

“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales

aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

(7) 7. El representante legal del aval o garante que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, tratándose de emisiones que cuenten con aval o garantía, al calce de la leyenda siguiente:

(7) “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera.”

(7) 8. En su caso, el representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente:

(7) “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de fiduciario, preparó la información relativa al contrato de fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente los términos y condiciones pactados. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada su representada, ésta no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

(7) 9. En su caso, el director general, el director de finanzas y el director jurídico, o sus equivalentes, del fideicomitente o de quien aporte los bienes al fideicomiso, al calce de la leyenda siguiente:

(32) “Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a los bienes, derechos o valores fideicomitidos en su caso, así como la información financiera del fideicomitente o de quien aporte los bienes, derechos o valores al fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

(54) La leyenda anterior deberá ser firmada por las personas con los cargos señalados en el primer párrafo de este numeral, respecto de cualquier otro tercero del cual exista dependencia parcial y de quienes se incluyan estados financieros dentro del prospecto o suplemento. Tratándose de ofertas públicas restringidas no será necesario suscribir dicha leyenda si el tercero respecto del cual exista dependencia parcial y se incorpore por referencia su información, sea una emisora con valores inscritos en el Registro y se encuentre al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de las presentes disposiciones, o bien, sea una emisora extranjera cuyos valores se encuentren inscritos, autorizados o regulados para su venta al público en general por las Comisiones de Valores u organismos equivalentes de los Estados que sean miembros designados del Consejo de la Organización Internacional de Comisiones de Valores o el organismo que lo sustituya. En estos casos, deberá señalarse un factor de riesgo en el prospecto de colocación, especificando que no existe responsabilidad del tercero del cual se incorpore información por referencia, frente a los inversionistas de los valores objeto de la oferta pública restringida, por falsedad o errores en la información incorporada.

(34) Ultimo párrafo.- Derogado.

(25) 10. Tratándose de títulos fiduciarios distintos de acciones, el representante legal del representante común, al calce de la leyenda siguiente:

(25) “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso (en caso de existir), así como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos (en caso de presentarse), así como la relativa a la garantía, respecto de la cual ha comprobado su constitución y existencia (en su caso) contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación.”

(72) 11. Tratándose de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios, de inversión en energía e infraestructura o de proyectos de inversión, el representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione servicios de auditoría externa y el auditor externo quien haya elaborado un reporte u opinión sobre la verificación o validación sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad que sobre la evolución de bienes, derechos o valores distintos de aquellos fideicomitidos, que se incluya en el prospecto, así como cualquier otra información financiera que igualmente se incluya en este último, al calce de la leyenda siguiente:

(25) “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que la información (señalar claramente la información que se revisó) que contiene el presente prospecto, fue revisada de acuerdo con (señalar las normas o reglas bajo las que se realizó la revisión). Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información relativa (señalar la información que se revisó) relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

(69) 12. En su caso, el representante legal con facultades generales para actos de administración de la persona moral que estructuró la emisión o cualquier otro tercero que participe en la determinación de los términos y condiciones de los valores, distinto a las personas mencionadas en los numerales 1 a 11 anteriores, al calce la leyenda siguiente:

(69) “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de estructurador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la emisora o el patrimonio del fideicomiso, así como ha participado en la definición de los términos, condiciones o estructura de los valores. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

(72) El prospecto de colocación que se utilice para difusión al público respecto de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios, de inversión en energía e infraestructura o de proyectos de inversión deberá estar suscrito en la hoja final por las personas que se indican en los numerales 4., a 12., del presente inciso m). Asimismo, en el caso de que dichos certificados bursátiles fiduciarios no cuenten con valor nominal, la leyenda indicada en el numeral 4., anterior, deberá incluir lo señalado en el último párrafo de dicho numeral.

(72) Tratándose del suplemento informativo que se utilice para difusión al público en general, deberá estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los numerales 3., 4., y, en su caso, 5., a 10., y 12., anteriores.

(53) Con la autorización de la Comisión y, en caso de mantener valores colocados previamente, podrá incorporarse por referencia, en forma total o parcial en el prospecto de colocación, la información contenida en el reporte anual o reportes que la emisora, avales, garantes o cualquier tercero del cual exista dependencia parcial de los valores que haya proporcionado a la bolsa y al público en general, de conformidad con lo previsto en las

fracciones II a V del