Artículo 64 Bis

artículo 64 Bis 1 de la Ley del Mercado de Valores, lo siguiente:

(69) 1. Que la asamblea general de tenedores deberá reunirse para aprobar:

(69) 1.1. Las inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse cuando representen el 10 % o más del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un

periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, y dichas operaciones se pretendan realizar con personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (i) aquellas relacionadas respecto de las sociedades sobre las cuales el fideicomiso realice inversiones, del fideicomitente así como del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, o bien, (ii) que representen un conflicto de interés.

(69) 1.2. Las ampliaciones a las emisiones que pretendan realizarse, ya sea en el monto o en el número de certificados.

(69) 1.3. Cualquier incremento en los esquemas de compensación y comisiones por administración o cualquier otro concepto a favor del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones o miembros del comité técnico.

(69) 1.4. Cualquier modificación a los fines del fideicomiso o bien, la extinción anticipada de este.

(69) En los asuntos a que se refieren los numerales 1.1., y 1.3., anteriores, deberán abstenerse de votar en la asamblea general de tenedores, los tenedores que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) o (ii) de dicho numeral 1.1., o que actúen como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de la citada asamblea.

(69) 2. Se deberá prever que el comité técnico deberá integrarse con un máximo de 21 miembros de los cuales por lo menos el 25 % deberán ser independientes.

(69) Los miembros del comité técnico que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado comité.

(69) El comité técnico tendrá las facultades indelegables siguientes:

(69) 2.1. Fijar las políticas conforme a las cuales se invertirá el patrimonio fideicomitido.

(69) 2.2. Aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos con valor igual o mayor al 5 % del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 12 meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola.

(69) 2.3. Aprobar las operaciones con personas relacionadas, entendiéndose para tales efectos las operaciones que realicen con las sociedades sobre las cuales el fideicomiso realice inversiones, con el fideicomitente, así como con el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, o bien, que representen un conflicto de interés.

(69) 2.4. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y de administración.

(69) En el evento de que la opinión de la mayoría de los miembros independientes no sea acorde con la determinación del comité técnico, se revelará tal situación al público inversionista, a través de la bolsa de valores de que se trate en que se listen los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo.

(69) 3. Los convenios para el ejercicio del voto en asambleas generales de tenedores, que contengan las opciones de compra o venta entre tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o cualesquiera otros convenios relacionados con el voto o derechos económicos respecto de los certificados, así como los que realicen los miembros del comité técnico y sus respectivas características, los cuales deberán ser difundidos en el reporte anual a que se refieren los artículos 33, fracción I, inciso b), numeral 1., sin perjuicio de la obligación de notificarlos al fiduciario, dentro de los 5 días hábiles siguientes al de su concertación, para que sean revelados al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen los certificados.

(69) En los convenios para ejercer el derecho de voto de los miembros del comité técnico, se podrá estipular, entre otros, ejercer el voto de los miembros no independientes en el mismo sentido del voto emitido por el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, en caso de que estos pertenezcan al comité técnico.

(69) Cuando en los convenios se estipule la renuncia por parte de los tenedores a ejercer su derecho de nombrar a un miembro del comité técnico en términos de lo previsto en el

artículo 64 Bis 1, fracción II, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores, deberá estarse a lo que para estos supuestos se contemple en los documentos de la emisión y, en todo caso, bastará con la notificación al fiduciario o representante común por cualquier medio que se establezca en dichos documentos.

(69) 4. En caso de que los recursos de la emisión se pretendan destinar de manera preponderante a otorgar créditos, préstamos o financiamientos a sociedades mexicanas o a la adquisición de valores de deuda emitidos por estas, con cargo al patrimonio del fideicomiso, y adicionalmente pretendan contratar créditos o préstamos, se deberá señalar:

(69) 4.1. Que el monto de los activos totales, según se definen en el anexo AA de las presentes disposiciones, en ningún momento podrá ser mayor a 5 veces el valor contable de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo emitidos. En todo caso, el nivel de apalancamiento deberá ser calculado de conformidad con lo previsto en dicho anexo y revelado en términos del

artículo 64 Bis 2, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, en el plazo establecido en este inciso, se estará a lo dispuesto en el

artículo 64 Bis 1 de la Ley del Mercado de Valores, lo siguiente:

(93) 1. Que la asamblea general de tenedores deberá reunirse para aprobar:

(93) 1.1. Las inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse cuando representen el 10 % o más del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, y dichas operaciones se pretendan realizar con personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (i) aquellas relacionadas respecto de las sociedades, fideicomisos o cualquier otro vehículo equivalente sobre las cuales el fideicomiso realice inversiones, del fideicomitente así como del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, o bien, (ii) que representen un conflicto de interés.

(93) 1.2. En caso de que el patrimonio fideicomitido esté en todo momento integrado por activos, bienes o derechos plenamente identificados, independientemente del vehículo de inversión mediante el cual hubiesen sido incorporados al fideicomiso, las reglas para la contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, o por el fiduciario.

(93) Dichas reglas deberán establecer el límite máximo de endeudamiento e índice de cobertura de servicio de la deuda que pretendan asumir, los cuales deberán ser calculados de conformidad con lo previsto en el anexo AA de las presentes disposiciones. (93) 1.3. Las ampliaciones a las emisiones que pretendan realizarse, ya sea en el monto o en el número de certificados. (93) 1.4. Cualquier incremento en los esquemas de compensación y comisiones por administración o cualquier otro concepto a favor del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones o miembros del comité técnico. (93) 1.5. Cualquier modificación a los fines del fideicomiso o bien, la extinción anticipada de este. (93) 1.6. Las políticas de contratación o asunción de créditos, préstamos, financiamientos, así como cualquier modificación a estas.

(93) En los asuntos a que se refieren los numerales 1.1. y 1.4. anteriores, deberán abstenerse de votar en la asamblea general de tenedores, los tenedores que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) o (ii) de dicho numeral 1.1., o que actúen como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de la citada asamblea.

(93) Se deberá estipular, de manera irrevocable, que la asamblea general de tenedores podrá remover y sustituir al administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones por acuerdo de los tenedores. Al efecto, se podrá determinar libremente el porcentaje de tenencia del patrimonio del fideicomiso conforme al cual se tome el acuerdo referido, sin que en ningún caso exceda del 66 % de los títulos fiduciarios en circulación.

(93) 2. Se deberá prever que el comité técnico deberá integrarse con un máximo de 21 miembros de los cuales por lo menos el 25 % deberán ser independientes.

(93) Los miembros del comité técnico que tengan conflicto de interés en algún asunto deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado comité.

(93) El comité técnico tendrá las facultades indelegables siguientes:

(93) 2.1. Fijar las políticas conforme a las cuales se invertirá el patrimonio fideicomitido.

(93) 2.2. Aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos con valor igual o mayor al 5 % del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 12 meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola.

(93) 2.3. Aprobar las operaciones con personas relacionadas, entendiéndose para tales efectos las operaciones que realicen con las sociedades sobre las cuales el

fideicomiso realice inversiones, con el fideicomitente, así como con el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, o bien, que representen un conflicto de interés.

(93) Para aprobar las operaciones a que hace referencia el párrafo anterior, se deberá contar con la mayoría del voto favorable de los miembros independientes del comité técnico, debiéndose abstener de votar aquellos integrantes que hayan sido designados por el fideicomitente o por el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, o por las personas relacionadas con estos, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado comité técnico. En todo caso, las operaciones deberán realizarse a precio de mercado. (93) 2.4. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y de administración.

(93) En el evento de que la opinión de la mayoría de los miembros independientes no sea acorde con la determinación del comité técnico, se revelará tal situación al público inversionista, a través de la bolsa de valores de que se trate en que se listen los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios.

(93) En caso de que el comité técnico establezca comités para el auxilio de sus funciones, deberá establecerse que dichos comités estarán integrados exclusivamente con miembros del comité técnico y serán presididos por un miembro que tenga el carácter de independiente.

(93) 3. Los convenios para el ejercicio del voto en asambleas generales de tenedores, que contengan las opciones de compra o venta entre tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios o cualesquiera otros convenios relacionados con el voto o derechos económicos respecto de los certificados, así como los que realicen los miembros del comité técnico y sus respectivas características, los cuales deberán ser difundidos en el reporte anual a que se refieren los artículos 33, fracción I, inciso b), numeral 1., sin perjuicio de la obligación de notificarlos al fiduciario, dentro de los 5., días hábiles siguientes al de su concertación, para que sean revelados al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen los certificados.

(93) En los convenios para ejercer el derecho de voto de los miembros del comité técnico, se podrá estipular, entre otros, ejercer el voto de los miembros no independientes en el mismo sentido del voto emitido por el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, en caso de que estos pertenezcan al comité técnico.

(93) Cuando en los convenios se estipule la renuncia por parte de los tenedores a ejercer su derecho de nombrar a un miembro del comité técnico en términos de lo previsto en el

artículo 64 Bis 1, fracción II, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores, deberá estarse a lo que para estos supuestos se contemple en los documentos de la emisión y, en todo caso, bastará con la notificación al fiduciario o representante común por cualquier medio que se establezca en dichos documentos.

(93) 4. En caso de que los recursos de la emisión se pretendan destinar de manera preponderante a otorgar créditos, préstamos o financiamientos a sociedades mexicanas o a la adquisición de valores de deuda emitidos por estas, con cargo al patrimonio del fideicomiso, y adicionalmente pretendan contratar créditos o préstamos, se deberá señalar:

(93) 4.1. Que el monto de los activos totales, según se definen en el anexo AA de las presentes disposiciones, en ningún momento podrá ser mayor a 5 veces el valor contable de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios emitidos. En todo caso, el nivel de apalancamiento deberá ser calculado de conformidad con

lo previsto en dicho anexo y revelado en términos del

artículo 64 Bis 2, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, en el plazo establecido en este inciso, se estará a lo dispuesto en el