Artículo 9

Artículo 9.- El Intermediario colocador elaborará un expediente de la Emisora simplificada, el cual contendrá la documentación requerida a la Emisora simplificada, mismo que deberá conservar por un plazo de cinco años posteriores a la fecha en que se cancele la Inscripción simplificada de los Valores.

El Intermediario colocador establecerá en sus manuales internos la documentación que habrá de requerirse a las Emisoras simplificadas por tipo de Valor objeto de Inscripción simplificada en el Registro y deberá difundirlos a través de su página de Internet.

Dichos manuales deberán considerar, como mínimo, que habrá de requerirse la documentación siguiente:

A. Tratándose de Emisoras simplificadas que no cumplan con los requisitos del artículo 10 de las presentes disposiciones:

1. I.

   Acta constitutiva inscrita en el Registro Público de Comercio y sus modificaciones.

2. II.

   Proyecto del acta del acuerdo corporativo en el que se apruebe la emisión de los Valores y la solicitud de su Inscripción simplificada en el Registro, de conformidad con sus estatutos sociales o el contrato de fideicomiso, según corresponda. Dicho proyecto será sustituido por una copia del acta definitiva, previo al otorgamiento de la Inscripción simplificada.

3. III.

   Proyecto del título de los Valores a ser inscritos en el Registro dentro de un plazo de 15 días hábiles posteriores a la colocación, dicho proyecto será sustituido por una copia del título definitivo depositado en una institución para el depósito de valores, acompañado de la constancia correspondiente.

4. IV.

   Estados financieros conforme a lo dispuesto en el artículo 7 de las presentes disposiciones.

Cuando para el cumplimiento de las obligaciones en relación con los Valores exista Dependencia parcial o total de uno o más terceros, deberá presentarse adicionalmente la información a que hace referencia esta fracción, respecto de estos últimos. Cuando los terceros respecto de los cuales exista Dependencia parcial o total, ya tengan el carácter de Emisora simplificada, no estarán obligados a presentar la referida información, siempre que estas se encuentren al corriente de la entrega de la información periódica a que se refiere el artículo 23 de las presentes disposiciones.

1. V.

   Tratándose de instrumentos de deuda y Valores respaldados por activos emitidos por Emisoras simplificadas Nivel II, deberá presentar dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión

Pág. 14 expedida por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días naturales previos a la fecha de colocación, en el que se incluya una breve explicación del significado de la calificación otorgada utilizando el contexto de la escala de calificaciones de la institución calificadora de valores correspondiente y cualquier condicionamiento o consideración en la misma.

1. VI.

   Tratándose de Emisoras simplificadas extranjeras, la opinión legal a que se refiere el artículo 87, fracción II, de la Ley, expedida por licenciado en derecho del país de origen de la emisora o de cotización principal de sus Valores, que reúna los requisitos de independencia previstos por el artículo 87 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores.

2. VII.

   Tratándose de Valores respaldados por activos:

a. El balance del patrimonio afecto en fideicomiso.

b. Opinión legal sobre la validez jurídica y exigibilidad del contrato de fideicomiso, así como de los actos jurídicos para la transmisión de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos, en los casos en que resulte aplicable.

1. c.

   Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión.

2. VIII.

   Prospecto de colocación o folleto informativo elaborado conforme a lo previsto en el Anexo A o Anexo B de las presentes disposiciones, según corresponda, debiendo estar rubricados en todas las hojas por todas las personas que se establezcan en el reglamento interior de la Bolsa de que se trate. El prospecto de colocación o folleto informativo preliminar podrá omitir la información relativa al precio, tasa y monto definitivos, así como aquélla que sólo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la Oferta pública.

3. IX.

   Contrato de colocación suscrito con el Intermediario colocador, el cual deberá prever la obligación a cargo de este último de verificar que la participación en la oferta de Valores se limite a Inversionistas institucionales o calificados.

4. X.

   Documentación que las Bolsas establezcan en su reglamento interior para el listado de los Valores.

B. Tratándose de Emisoras simplificadas que cumplan con lo previsto en el artículo 10 de las presentes disposiciones:

1. I.

   En su caso, proyecto del acta del acuerdo corporativo en el que se apruebe la emisión de los Valores y la solicitud de su Inscripción simplificada en el Registro, de conformidad con sus estatutos sociales o el contrato de fideicomiso, según corresponda, siempre que no se encuentre contenido en el expediente correspondiente a una emisión precedente. Una vez adoptado dicho acuerdo, copia del acto en que conste el mismo.

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1. II.

   Proyecto del título de los Valores a ser inscritos en el Registro. Una vez realizada la colocación, dicho proyecto será sustituido por una copia del título definitivo depositado en una institución para el depósito de valores, acompañado de la constancia correspondiente.

2. III.

   Tratándose de Valores respaldados por activos, opinión legal sobre la validez jurídica y exigibilidad del contrato de fideicomiso, así como de los actos jurídicos para la transmisión de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos, en los casos en que resulte aplicable.

3. IV.

   Proyecto de actualización del prospecto de colocación o folleto informativo y de la documentación que las Bolsas establezcan en su reglamento interior para el listado de los Valores, exclusivamente cuando haya sufrido algún cambio relevante la última información financiera disponible del ejercicio en el que tenga lugar la emisión o se trate de un tipo de Valor distinto al previamente inscrito de manera simplificada. En su momento, deberá presentar dicho prospecto y documentación definitivos.

4. V.

   Tratándose de instrumentos de deuda y Valores respaldados por activos emitidos por Emisoras simplificadas Nivel II, deberá presentar dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión expedida por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días naturales previos a la fecha de colocación, en el que se incluya una breve explicación del significado de la calificación otorgada utilizando el contexto de la escala de calificaciones de la institución calificadora de valores correspondiente y cualquier condicionamiento o consideración en la misma; lo anterior será aplicable únicamente en el caso de que los Valores previamente inscritos no dieran lugar a la obligación de presentar calificación crediticia o se trate de un tipo de Valor distinto al previamente inscrito de manera simplificada.