Artículo 2o

Artículo 2o.- Las solicitudes de inscripción de cualquier clase de valores en el Registro y, en su caso, autorización de oferta pública de venta, deberán presentarse ante la Comisión, debidamente integradas por cada valor que pretenda inscribirse, conforme a los requisitos siguientes:

1. (3)I.

   Por lo que se refiere a la inscripción de valores en el Registro y su autorización de oferta pública, la solicitud deberá presentarse conforme al anexo A de estas disposiciones, acompañada de la información y documentación siguiente:

2. (70)a)

   Derogado.

3. (68)b)

   Instrumento público que contenga el poder o copia certificada ante fedatario público del poder general o especial del representante de la emisora o de la institución fiduciaria, con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, según corresponda, así como una constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o, en su caso, del comité técnico del fideicomiso, que autentifique que las facultades del representante legal no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de firma de la solicitud.

La constancia referida, deberá señalar en forma expresa, los datos de la asamblea de accionistas o de la sesión del consejo de administración o, en su caso, del comité técnico, en el que conste la designación de dicho representante.

Cuando la promovente sea representada por alguna persona que la haya representado en Inscripciones anteriores, bastará con presentar copia simple del instrumento público en el que se contenga el poder general o especial a que hace referencia el primer párrafo de este inciso, acompañada de la autentificación del secretario del consejo de administración o, en su caso, del comité técnico del fideicomiso.

Tratándose de instituciones de crédito bastará con que se ajusten a lo previsto por el

artículo 2o., fracción I, inciso h) anterior, así como de la información jurídica que fue revisada por éste e incorporada en el prospecto, al calce de la leyenda siguiente:

“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

1. (7)e)

   El representante legal del aval o garante que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, tratándose de emisiones que cuenten con aval o garantía, al calce de la leyenda siguiente:

(7) “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera”.

1. (69)f)

   En su caso, el representante legal con facultades generales para actos de administración de la persona moral que estructuró la emisión o cualquier otro tercero que participe en la determinación de los términos y condiciones de los valores, distinto a las personas mencionadas en los incisos a) a e) anteriores, al calce la leyenda siguiente:

(69) “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de estructurador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio y del estado que guarda la administración financiera de la entidad federativa o municipio (según sea el caso) o el patrimonio del fideicomiso, así como que ha participado en la definición de los términos, condiciones o estructura de los valores. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

(68) El suplemento informativo que se utilice para difusión al público en general, deberá estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los incisos a) y b) y, en su caso, c),

d), e) y f) anteriores.

(6) Con la autorización de la Comisión y, en caso de mantener valores colocados previamente, podrá incorporarse por referencia, en forma total o parcial en el prospecto de colocación, la información contenida en el reporte anual o reportes que la entidad federativa o municipio emisor de los valores haya proporcionado a la bolsa y al público en general, de conformidad con lo previsto en las fracciones II, III y V del

artículo 2o., fracción I, segundo párrafo de estas disposiciones.

La Comisión en los casos debidamente justificados y atendiendo a la naturaleza de las Emisoras, podrá autorizar que se presente documentación en sustitución a la información requerida por este artículo.

Las Emisoras determinarán bajo su responsabilidad, la información estratégica que habrán de reservarse para los efectos del presente artículo, siempre que no se trate de Información Relevante o eventos relevantes cuya divulgación no pueda diferirse. En todo caso, las Emisoras deberán adoptar las medidas necesarias para garantizar que la información reservada, sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que a ella accedan.

(67)

artículo 2o., fracción I, incisos c), d), f) y g) de estas disposiciones, deberá ser respecto del fideicomitente, excepto tratándose de certificados de participación ordinarios sobre acciones de 2 o más emisoras.

(3) 3. Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión y, en su caso, acta de emisión, que cumplan con lo previsto en el

artículo 2o, fracción I, inciso f) de estas disposiciones se presente respecto de cualquier tercero a que se refiere este numeral distinto al fideicomitente o administrador del patrimonio, garante o avalista de los activos, deberá elaborarse conforme a lo previsto en los artículos 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, según corresponda.

(103) En caso de que los recursos de la emisión, realizada mediante Oferta pública restringida, se pretendan destinar de manera preponderante a invertir en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, se deberá incluir la advertencia en los términos de lo previsto por el prospecto de colocación conforme al Anexo H Bis 1 de estas disposiciones, de que la información financiera trimestral a que se hace referencia en el

artículo 2o, fracción I, inciso h) de estas disposiciones, en la que adicionalmente se alude a la validez del contrato de fideicomiso, la existencia del patrimonio fiduciario y las facultades del fideicomitente para afectar dicho patrimonio en fideicomiso.

(3) 3. En caso de fideicomisos cuyo patrimonio esté integrado por bienes inmuebles, el certificado de libertad de gravámenes vigente, respecto de los inmuebles afectos en fideicomiso.

4. Proyecto de contrato y dictamen a que se refiere el inciso a), numerales 3. y 4. de esta misma fracción II, respectivamente.

(7) En caso de que el fideicomiso cuente con un comité técnico, el contrato de fideicomiso deberá estipular que al menos un representante del fiduciario asista a las sesiones de dicho comité, con voz pero sin voto.

El contrato definitivo deberá entregarse a la Comisión a más tardar el día hábil previo a la fecha en que inicie la oferta pública de que se trate.

(19) 5. Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión expedido por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días hábiles a la fecha de colocación. Deberá incluirse una breve explicación del significado de la calificación otorgada utilizando el contexto de la escala de calificaciones de la institución calificadora de valores correspondiente y cualquier condicionamiento o consideración en la misma. Además, deberá mencionarse expresamente que la calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la institución calificadora de valores de que se trate. Asimismo, en caso de que sean valores respaldados por activos, el dictamen deberá incluir las razones que motivaron dicha calificación, así como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación y la evidencia de la revisión jurídica efectuada.

(36) Adicionalmente, la emisora deberá entregar a la Comisión una carta en la que manifieste que hizo del conocimiento de la institución calificadora de valores al momento de celebrar el contrato o convenio respectivo, así como cada vez que la propia institución calificadora le otorgó un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, si en los dos meses anteriores a las citadas fechas, según corresponda, la propia emisora recibió por parte de otra institución calificadora, una calificación sobre los valores objeto de la emisión y, en su caso, deberá indicar el nombre de la otra institución calificadora que determinó la calificación correspondiente, así como la calificación que otorgó. Lo anterior, para efectos de que las instituciones calificadoras de valores estén en posibilidades de dar cumplimiento a lo previsto en el segundo párrafo de la Quinta de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores” publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 17 de febrero de 2012 y sus respectivas modificaciones.

(32) 6. Documentos a que hacen referencia los artículos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones suscritos por el auditor externo del fideicomitente, del administrador o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, en caso de que se incluyan sus estados financieros dictaminados en el prospecto de colocación o suplementos informativos.

(32) 7. Proyecto de título a que se refiere el

artículo 2o., fracción I, inciso e), que consigne la obligación de pago de principal e intereses. La copia del título definitivo depositado en alguna institución para el depósito de valores, deberá entregarse previamente a que se realice la operación de colocación en bolsa de los valores objeto de la oferta pública de que se trate.

(51) Las emisoras de valores respaldados por activos que conformen un portafolio estandarizado podrán sujetarse al procedimiento de autorización de los formatos de suplementos informativos y avisos establecido en el

artículo 2o., fracción I, inciso f), deberá elaborarse conforme a lo previsto en el

artículo 2o., fracción I, inciso 1), de estas disposiciones.

(69) 5.6. El prospecto de colocación deberá mencionar expresamente que es posible que uno o más tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios no cubran en tiempo y forma con las llamadas de capital, lo que podría impedir el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones. Asimismo, deberá establecerse de manera clara que este riesgo es adicional a aquellos derivados de la inversión en actividades o proyectos de varias sociedades o bien, de la adquisición de títulos representativos del capital social de sociedades.

(103) 6. En caso de que los recursos de la emisión se pretendan destinar de manera preponderante a invertir en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, se deberá incluir la advertencia en los términos de lo previsto por el prospecto de colocación, conforme al Anexo H Bis 2 de estas disposiciones, de que la información financiera trimestral a que se hace referencia en el

artículo 2o., fracción I, inciso l), de estas disposiciones.

(93) 6.6. El prospecto de colocación deberá mencionar expresamente que es posible que uno o más tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios no cubran en tiempo y forma con las llamadas de capital, lo que podría impedir el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones. Asimismo, deberá establecerse de manera clara que este riesgo es adicional a aquellos derivados de la inversión en inmuebles o bien, de la adquisición de títulos o derechos de cualquier tipo sobre inmuebles o de títulos representativos del capital social de sociedades que inviertan en inmuebles.

(93) El acta de emisión debidamente protocolizada deberá entregarse a la Comisión, a más tardar el día de la fecha de la emisión.

(93) Cuando la emisora haya optado por inscribir los valores bajo el mecanismo de llamadas de capital y pretenda ampliar el monto hasta por el cual podrían hacerse, en caso de que adicionalmente haya efectuado alguna llamada de capital, deberá presentar ante la Comisión una copia del acta de la asamblea general de tenedores en la que se haya aprobado dicha ampliación con por lo menos el consentimiento del 75 % de los tenedores de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios.

(93) 7. Tratándose de certificados que se hayan ofrecido en ofertas públicas restringidas el derecho de los tenedores de solicitar al representante común o al fiduciario, tener acceso a información de forma gratuita que la emisora no esté obligada a revelar al público inversionista en términos del Título Cuarto de estas disposiciones, siempre que acompañen a su solicitud la constancia que acredite la titularidad de los valores respectivos, expedida por alguna institución para el depósito de valores. Dicha información deberá estar relacionada con las inversiones que pretenda realizar la emisora, sin perjuicio de las disposiciones que en materia de confidencialidad y de conflictos de interés se hayan establecido en los documentos base de la emisión.

(93) 8. La obligación de contratar un representante común, precisando sus derechos y obligaciones, así como los términos y condiciones en que podrá procederse a su remoción y a la designación de uno nuevo.

(93) 9. Respecto del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones:

(93) 9.1. Los términos y condiciones a los que se ajustará en el ejercicio de sus facultades de actos de administración y de dominio.

(93) 9.2. Que el esquema de compensación, comisiones e incentivos esté establecido de forma tal que cuide en todo momento los intereses de los tenedores.

(93) 9.3. Su régimen de responsabilidad, incluyendo el pago de daños y perjuicios, salvo que se hayan pactado penas convencionales.

(93) 9.4. La obligación de entregar al comité técnico, al representante común y a los tenedores de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios que lo soliciten, un

informe trimestral del desempeño de sus funciones, así como la información y documentación que se le solicite en el cumplimiento de sus funciones.

(93) 9.5. La obligación de desempeñar sus funciones de forma diligente, actuando de buena fe y en el mejor interés del fideicomiso y de los tenedores.

1. (69)b)

   El proyecto de título a que se refiere el

artículo 2o., fracción I, inciso l), de estas disposiciones.

(73) 7.5. El prospecto de colocación deberá mencionar expresamente que es posible que uno o más tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios no cubran en tiempo y forma con las llamadas de capital, lo que podría impedir el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones. Asimismo, deberá establecerse de manera clara que este riesgo es adicional a aquellos derivados de la inversión en actividades o proyectos de varias sociedades o bien, de la adquisición de títulos representativos del capital social de sociedades.

(73) Cuando la emisora haya optado por inscribir los valores bajo el mecanismo de llamadas de capital y pretenda ampliar el monto hasta por el cual podrían hacerse, en caso de que adicionalmente haya efectuado alguna llamada de capital, deberá presentar ante la Comisión una copia del acta de la asamblea general de tenedores en la que se haya aprobado dicha ampliación con por lo menos el consentimiento del 75 % de los tenedores de certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión.

(103) 8. En caso de que los recursos de la emisión se pretendan destinar de manera preponderante a invertir en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, se deberá incluir la advertencia en términos de lo previsto por el prospecto de colocación conforme al Anexo H Bis 5 de estas disposiciones, de que la información financiera trimestral a que se hace referencia en el

artículo 2o., fracción I, inciso e), de estas disposiciones, además de lo dispuesto por el

artículo 2o. de las presentes disposiciones, dependiendo del tipo de valor de que se trate, en relación con la entidad o persona moral que obtenga los recursos de la colocación. Lo anterior no será aplicable cuando se trate de emisiones de deuda avaladas o garantizadas por una persona moral o entidad que detente el control de la emisora, que dicha garantía sea irrevocable y por la totalidad de la emisión y el dictamen expedido por la institución calificadora de valores esté basado exclusivamente en la calidad crediticia del aval o garante, en cuyo caso, deberá incluirse en el prospecto de colocación cualquier información que se considere relevante en relación con la mencionada entidad o persona moral que obtenga los recursos de la colocación.

(72) En los casos previstos en las fracciones II a IX del presente artículo, cuando la obligación de pago que amparen los respectivos valores dependa total o parcialmente de una entidad o persona moral distinta a la emisora, adicionalmente, deberá presentarse respecto de estas últimas, la información financiera a que se refieren los artículos 2o., fracción I, inciso f) o 3o., fracción VII de las presentes disposiciones, presentada conforme a los artículos 78 Bis 1 o 79 de las mismas disposiciones, según corresponda. Tratándose de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios o de proyectos de inversión, la información financiera a que se refiere el

artículo 2o., fracción I, inciso f) de estas disposiciones, deberá presentarse en términos de lo previsto por el